“有毒并購”漩渦：天龍集團“對賭尾年”財報糾葛

“有毒并購”漩渦PFB

17家“無法表示審計意見”的上市公司，成為年報季A股風險版圖的最大戲碼。PFB

本報記者跟蹤研究了解到，除了慣例的涉及風險漩渦的上市公司，或者企業(yè)持續(xù)經(jīng)營存疑等，多個案例還涉及兩至三年前的并購案例。PFB

更為巧合的是，存在多個案例，背后隱現(xiàn)同一“資本系”身影的情況。PFB

曾經(jīng)備受推崇的資本大挪移，受到監(jiān)管強有力的規(guī)范，以及行業(yè)周期和企業(yè)經(jīng)營的影響，正在蛻變成另一份模樣。在相應的案例研究中，我們亦發(fā)現(xiàn)，同類型的資本運作案仍在層出不窮，難以想象，下一個三年的財報季，又會是一番怎樣的景況。（李新江）PFB

本打算借數(shù)字營銷“騰飛”的天龍集團（300063.SZ），當初風光的并購標的卻在近期集中“爆炸”。PFB

根據(jù)其公布的2017年度報告，北京品眾互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司（以下簡稱“品眾互動”）、北京吉獅互動網(wǎng)絡營銷技術有限公司（以下簡稱“吉獅互動”）、北京煜唐聯(lián)創(chuàng)信息技術有限公司（以下簡稱“煜唐聯(lián)創(chuàng)”）在相關會計科目上，均存在問題。PFB

恰恰這些均是曾經(jīng)熱門并購案的標的資產(chǎn)。巧合的是，2017財年是彼時并購重組業(yè)績對賭的最后一個年頭，卻因財報糾葛，越發(fā)迷離。PFB

并購的“苦果”PFB

5月4日，21世紀經(jīng)濟報道記者實地探訪了品眾互動的辦公地，公司目前仍看似比較平靜。一位員工手中的資料顯示，品眾互動目前對外招聘的需求不小，僅5月3日就有近20位應聘者面試。PFB

“公司目前經(jīng)營還不錯，沒有聽說最近遇到了困難，相對來說人員還是比較穩(wěn)定的，我們部門也沒有離職的情況。”5月4日，一位品眾互動員工告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。PFB

不過在這份平靜背后，這家公司卻因為財務審計問題，進入上市公司年報之中。故事的主角天龍集團曾借著當時的跨界并購，近乎擺脫了傳統(tǒng)的油墨化工業(yè)務，并在2015年實現(xiàn)凈利潤巨增11倍的跨越。PFB

根據(jù)公開資料，天龍集團經(jīng)營狀況在2010年到2014年出現(xiàn)了逐年下滑，從2010年的2572萬元凈利潤驟減到2014年只有155萬元的凈利潤。PFB

天龍集團的第一個動作始于廣州橙果廣告有限公司（以下簡稱“廣州橙果”），2014年9月12日，天龍集團發(fā)布公告稱，擬以6000萬元收購廣州橙果60%的股權；2014年9月15日，天龍集團公告擬以4680萬元先行收購北京智創(chuàng)無限廣告有限公司（以下簡稱“北京智創(chuàng)”）20%的股權，2015年2月17日又以1.87億元完成了對北京智創(chuàng)剩余80%股權的收購；2015年天龍集團2660萬元收購北京優(yōu)力互動廣告有限公司（以下簡稱“北京優(yōu)力”）10%股權，并在2016年4月用2.39億元完成了北京優(yōu)力剩余90%股權的收購。PFB

其中最大的一起并購就是2015年對煜唐聯(lián)創(chuàng)的收購。當年4月27日，天龍集團發(fā)布公告以發(fā)行股份及現(xiàn)金購買方式收購煜唐聯(lián)創(chuàng)100%的股權。標的資產(chǎn)交易作價為13億元。PFB

根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，煜唐聯(lián)創(chuàng)是天龍集團在2015年收購的公司，其同時控股品眾互動和吉獅互動，煜唐聯(lián)創(chuàng)主營業(yè)務是互聯(lián)網(wǎng)營銷。PFB

而在當時，資本市場也對這一“大膽”的跨界給予了熱烈追捧。PFB

這起13億的巨額收購無疑是當時的市場熱點。當時公告重大資產(chǎn)重組預案復牌后，天龍集團連續(xù)收獲了8個漲停，股價飆升到38.06元。PFB

21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，在一場機構調研會中，天龍集團高層對這起跨界并購信心十足，“由于傳統(tǒng)制造業(yè)盈利少，數(shù)字傳媒發(fā)展迅速，因此公司決定轉型數(shù)字營銷。這次通過并購轉型數(shù)字傳媒，目標要建立新型數(shù)字傳媒集團。”PFB

數(shù)據(jù)顯示，2015年天龍集團互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務的占比為49.52%，到了2017年，該項業(yè)務占比已經(jīng)達到84.35%。整體來看，2015年天龍集團實現(xiàn)凈利潤4293.73萬元，2016年實現(xiàn)凈利潤1.43億元，其中煜唐聯(lián)創(chuàng)在2015年及2016年分別實現(xiàn)凈利潤1.02億元和1.42億元。PFB

2017年年報中，煜唐聯(lián)創(chuàng)實現(xiàn)凈利潤1.87億元。PFB

如果按照這一數(shù)據(jù)計算，此前的并購重組三年業(yè)績對賭期限將順利過渡。PFB

彼時煜唐聯(lián)創(chuàng)股東承諾2015年度、2016年度和2017年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.69億元。PFB

但是審計報告卻最終帶來了“不確定因素”。PFB

跨界弊端顯現(xiàn)PFB

審計機構表示，品眾互動2017年年末的4.34億應收賬款以及吉獅互動2017年年末3.16億元的應收賬款，截至財務報表批準報出日，尚未收到應收賬款的回函，也無法對上述應收賬款的期末余額實施有效的替代程序。PFB

此外，審計機構還指出品眾互動一筆異常毛利率業(yè)務也無法獲得充分審計證據(jù)，以及煜唐聯(lián)創(chuàng)、品眾互動、吉獅互動未能提供資產(chǎn)負債日后會計賬簿、會計憑證等相關資料的問題。PFB

“這種情況可能不光是沒有回函，無法實施替代程序。有可能背后的客戶都是假的，涉及真實性問題。正常的話如果背后的客戶都能對上，發(fā)函都會有回應的，如果客戶里面一兩家沒有回函也有可能，但已經(jīng)嚴重到出具非標審計意見。”5月4日，北京某會計師事務所會計師告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。PFB

如今3年之后，業(yè)績承諾期也已經(jīng)接近尾聲，曾經(jīng)優(yōu)質的并購標的似乎給天龍集團帶來了一系列麻煩。PFB

事實上，2015年的時候天龍集團對煜唐聯(lián)創(chuàng)十分看好，溢價13倍收購。PFB

數(shù)據(jù)顯示，當時標的資產(chǎn)交易作價的評估基準日為2014年12月31日，預估值約為13.2億元。較2014年12月31日未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值9379.05萬元。PFB

目前的數(shù)據(jù)顯示，2015年及2016年煜唐聯(lián)創(chuàng)均完成了業(yè)績承諾。PFB

因此，2017年1.87億業(yè)績的真實性就成了關鍵。PFB

值得注意的是，雖然通過并購轉型給天龍集團帶來了“質的飛躍”，但是目前來看當時頻繁并購帶來的隱患已經(jīng)埋下了伏筆。PFB

2017年年報數(shù)據(jù)顯示，報告期內，天龍集團實現(xiàn)營業(yè)收入68.76億元，較上年同期增長29.99%，歸屬于普通股股東的利潤為虧損3.06億元。大幅虧損的一個重要原因就是天龍集團計提了4.69億元的商譽減值準備。PFB

“公司近年來持續(xù)收購使得合并資產(chǎn)負債表中形成了高額的商譽，截至2016年末，公司確認的商譽高達15.49億元，如果煜唐聯(lián)創(chuàng)等公司業(yè)務不能持續(xù)增長，經(jīng)營業(yè)績不能達到預期，則商譽仍存在大額減值風險。”天龍集團方面指出。PFB

但天龍集團對煜唐聯(lián)創(chuàng)3.13億商譽的計提也被審計機構出具無法表示意見。PFB

審計機構指出，對天龍集團提供的商譽減值測試的相關資料執(zhí)行了復核等必要的審計程序，但無法對商譽減值測試所依據(jù)的業(yè)績增長假設的合理性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法判斷商譽減值測試結論的適當性，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。PFB

5月4日，一位接近天龍集團的人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“公司正聘請有證券資格的評估機構對煜唐聯(lián)創(chuàng)出具評估報告，進行商譽減值測算，同時也全力配合會計師完成審計工作。”PFB

潛藏的風險PFB

除煜唐聯(lián)創(chuàng)外，天龍集團收購的廣州橙果早就出現(xiàn)風險。PFB

收購后，廣州橙果僅在2014年完成業(yè)績承諾，而其2015年和2016年的凈利潤分別只有150.27萬元和362.89萬元，遠遠小于承諾的1754.78萬元和2369.32萬元。PFB

天龍集團于2017年10月宣布對王文娟、張曦提出起訴，要求二人分別返還1378.57萬元、663.76萬元的股權轉讓款。王文娟則提起訴訟要求司法強制解散廣州橙果。PFB

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，目前廣州橙果已經(jīng)停止經(jīng)營業(yè)務。PFB

此外，2015年并購的北京優(yōu)力也未能完成2017年的業(yè)績承諾。數(shù)據(jù)顯示，2017年北京優(yōu)力實現(xiàn)扣非后凈利潤為1419.97萬元，但其承諾業(yè)績?yōu)?394萬元。PFB

根據(jù)目前審計機構無法發(fā)表意見的年報，天龍集團油墨化工行業(yè)的營業(yè)收入占比為5.44%，林產(chǎn)化工行業(yè)的營業(yè)收入占比為10.15%，互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的營業(yè)收入占比為84.35%，其中油墨化工行業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)的營業(yè)收入均是同比增長的。PFB

對于被收購業(yè)務的后續(xù)發(fā)展問題，天龍集團其實也意識到風險，“如果公司不能實施戰(zhàn)略規(guī)劃及有效管控，林產(chǎn)化工業(yè)務和新媒體業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展則難以獲得保障。”PFB

一位接近天龍集團的人士表示，“起初公司對收購的幾家互聯(lián)網(wǎng)營銷公司的規(guī)劃是相互協(xié)同，其中廣州橙果的優(yōu)勢在于營銷實力和客戶高黏性，北京智創(chuàng)則是技術上的獨特性，北京優(yōu)力是營銷模式以及客戶結構，品眾互動則是搜索引擎頂級代理商。”PFB

但目前來看，僅有北京智創(chuàng)完成了業(yè)績承諾，留給天龍集團需要解決的問題依然很多。PFB

“公司收購的子公司中，已完成業(yè)績承諾的有北京智創(chuàng)，北京煜唐因年審問題暫時未定，對于其他未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的標的，公司將根據(jù)協(xié)議約定，調整交易對價。除了廣州橙果以外，目前還沒有出現(xiàn)需要公司追索股權轉讓款的情形。”5月4日，天龍集團財務負責人陳東陽指出。PFB

另外，由于“非標”審計意見，也給天龍集團未來帶來了比較大的不確定性。PFB

如果煜唐聯(lián)創(chuàng)最終被判定業(yè)績承諾不達標，程宇等人需要對上市公司作出補償，這種情況下可能會誘發(fā)上市公司與并購標的之間的利益矛盾，或許最終引發(fā)類似廣州橙果的結局。PFB

目前的信息尚難證實，上市公司或者審計機構是否已經(jīng)意識到天龍集團的并購標的可能在經(jīng)營層面遇困。PFB

按照北京某中型券商投行人士猜想，如果是煜唐聯(lián)創(chuàng)或其他資產(chǎn)出現(xiàn)了經(jīng)營問題，此時“非標”審計意見無法作為業(yè)績對賭的依據(jù)，也在一定程度上起到了保護中小投資人。起碼如果虧損放到2017財年，會獲得業(yè)績補償。PFB

“前期并購溢價高的公司基本都有商譽減值的隱患，另外商譽減值也和并購標的業(yè)績不達預期等因素有關，比如有些并購的標的行業(yè)今年整體不好，就會計提減值，也是給后續(xù)減輕壓力。”該人士指出。PFB