中公教育185億借 培訓(xùn)第一股如何兌現(xiàn)39億業(yè)績對賭

中公教育擬185億借殼亞夏汽車 “職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)第一股”如何兌現(xiàn)39億業(yè)績對賭1MP

本報記者 于玉金 北京報道1MP

一口氣發(fā)40份公告，顯示出中公教育借殼亞夏汽車（0026707.SZ）上市的決心。1MP

5月4日晚間，亞夏汽車發(fā)布借殼方案，中公教育擬作價185億元置換亞夏汽車100%股權(quán)。此次借殼方案若成功，李永新和魯忠芳將成為新任實(shí)控人，此次若重組若完成，中公教育將成為A股“職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)第一股”。1MP

而在這筆交易中，對賭協(xié)議成為關(guān)鍵點(diǎn)，中公教育與亞夏汽車雙方簽訂了對賭協(xié)議，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中公教育在2018年-2020年合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司有者的凈利潤分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元，共計(jì)38.8億元。而中公教育2015年-2017年近三年的利潤分別為，1.61億元、3.27億元及5.25億元，三年合計(jì)僅為10.13億元。面對較高的對賭協(xié)議，中公教育又將如何兌現(xiàn)？1MP

185億元借殼亞夏汽車1MP

據(jù)亞夏汽車重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（下稱草案）顯示，本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓三個互為條件的部分。1MP

重大資產(chǎn)置換方面為，上市公司擬將除保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)與負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與李永新等11名交易對方持有的中公教育100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。1MP

其中，亞夏汽車將保留的資產(chǎn)為，上海最會保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司18%股權(quán)，安徽寧國農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司7.81%股份及12宗國有土地使用權(quán)及土地上附屬的房產(chǎn)、在建工程。1MP

在亞夏汽車與中公教育的此筆交易中， 擬置出資產(chǎn)最終作價13.51億元，擬置入資產(chǎn)最終作價185億元，兩者差額為171.49億元，由亞夏汽車以發(fā)行46.6億股股份的方式自中公教育全體股東購買。1MP

股份轉(zhuǎn)讓方面，李永新等11名交易對方同意將與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)置換取得的擬置出資產(chǎn)由亞夏實(shí)業(yè)或其指定第三方承接，作為中公合伙受讓8000萬股亞夏汽車股票的交易對價。此外，李永新以10億萬元現(xiàn)金作為其受讓72，696，561股亞夏汽車股票的交易對價。1MP

本次交易前，上市公司總股本8.20億股，亞夏實(shí)業(yè)及其一致行動人周夏耘、周暉、周麗、第一期員工持股計(jì)劃合計(jì)持有上市公司有3.59億股，占總股本43.71%，亞夏實(shí)業(yè)為控股股東，周夏耘為實(shí)際控制人。本次交易完成后，上市公司總股本增加至54.8億股，李永新、魯忠芳及其中公合伙合計(jì)持有32.98億股，，占交易后上市公司總股本的60.18%，李永新和魯忠芳將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。1MP

據(jù)了解，魯忠芳、李永新和中公合伙構(gòu)成一致行動關(guān)系，李永新和魯忠芳合計(jì)持有中公合伙67.50%份額，而魯忠芳與李永新為母子關(guān)系。1MP

不過，任何一項(xiàng)條件不生效或因故無法實(shí)施的，其他兩項(xiàng)也不生效或不予實(shí)施。1MP

亞夏汽車表示，本次交易完成前，上市公司主營業(yè)務(wù)為品牌汽車經(jīng)銷、維修、裝潢、美容、汽車租賃、汽車金融、汽車保險經(jīng)紀(jì)、二手車經(jīng)紀(jì)與經(jīng)銷、駕培等。本次交易完成后，中公教育將成為上市公司全資子公司，上市公司將轉(zhuǎn)型為從事非學(xué)歷職業(yè)就業(yè)培訓(xùn)服務(wù)，通過旗下培訓(xùn)機(jī)構(gòu)向?qū)W員提供教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，主要涵蓋公務(wù)員招錄、事業(yè)單位招錄、教師資格及招錄和其他面授及線上培訓(xùn)服務(wù)。1MP

對于，此次中公教育借殼亞夏汽車，業(yè)內(nèi)比較看好。天風(fēng)證券分析師表示：“中公教育作價185億元重組上市，A股或誕生教育新龍頭。”1MP

如何兌現(xiàn)39億對賭業(yè)績1MP

盡管此次重組被看好，但亞夏汽車與中公教育簽訂了對賭協(xié)議。1MP

公告顯示，亞夏汽車與李永新等8名業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，中公教育在2018年-2020年合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司有者的凈利潤分別不低于9.3億元、13億元和16.5億元，共計(jì)38.8億元。1MP

但記者了解到，中公教育2015年-2017年近三年的利潤分別為1.61億元、3.27億元及5.25億元，三年合計(jì)僅為10.13億元。1MP

對比不難發(fā)現(xiàn)，此次對賭協(xié)議數(shù)值相對過高。中公教育未來又將如何實(shí)現(xiàn)對賭的業(yè)績呢？記者翻閱40份公告并未找到明確答案，亞夏汽車方面只表示，本次交易完成后，中公教育將實(shí)現(xiàn)與A股資本市場的對接，進(jìn)一步推動中公教育的業(yè)務(wù)發(fā)展；同時，借助A股資本市場平臺，中公教育將拓寬融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。1MP

從中公教育自身來看，成立于2010年2月的中公教育，營業(yè)收入主要來自于公務(wù)員招錄培訓(xùn)、事業(yè)單位招錄培訓(xùn)及教師資格及招錄培訓(xùn)服務(wù)，2015年-2017年，這三項(xiàng)培訓(xùn)收入合計(jì)占中公教育主營業(yè)務(wù)收入均超過80%，其中，公務(wù)員招錄培訓(xùn)營收占據(jù)總營收的比例為51.28%，超過半數(shù)。1MP

而公務(wù)員市場的空間則仍然龐大。據(jù)天風(fēng)證券預(yù)測，2018年，我國公務(wù)員考試市場（國家+地方）估計(jì)市場空間百億元左右，增長主要來自參培率提升。1MP

天風(fēng)證券還表示，雖然近來年我國公務(wù)員報考人數(shù)增長整體趨緩，且預(yù)計(jì)未來一段時間內(nèi)我國公務(wù)員報考人數(shù)仍將在一定范圍內(nèi)波動或小幅增加，但考慮到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩和就業(yè)形勢日趨嚴(yán)峻，我國傳統(tǒng)文化下求職者對于公職崗位的普遍偏好，以及國家為鼓勵畢業(yè)生到基層工作而出臺一系列就業(yè)政策加大對基層公務(wù)員的招錄力度，使得未來我國公務(wù)員招錄考試對求職者仍將具有較強(qiáng)吸引力。1MP

而有中公教育人士在接受《華夏時報》記者采訪時表示，由于真題在變，特點(diǎn)也在變，因此研究指導(dǎo)考生的學(xué)習(xí)方法也在創(chuàng)新，以便讓考生更容易掌握和學(xué)習(xí)，中公教育每年的公務(wù)員考試的相關(guān)教材都會重新編輯。1MP

國金證券教育業(yè)首席分析師吳勁草也向記者表示，中公教育此次的對賭數(shù)額并不低，但這是壓力也是動力，是一把雙刃劍。1MP