1、樹立主動合規(guī)意識,克服被動合規(guī)心理。合規(guī)是銀行業(yè)穩(wěn)健運行的基本內在需求,也是銀行文化的重要組成部分。
第一,在銀行員工中樹立合規(guī)人人有責、主動合規(guī)意識、合規(guī)創(chuàng)造價值等理念,讓員工接觸到每一筆業(yè)務時,就要想到必須進行合規(guī)風險的審查,倡導主動發(fā)現和暴露合規(guī)風險隱患或問題,以便及時整改。
第二,合規(guī)文化是由一整套的制度、方法和工具支持的,這需要銀行加強規(guī)章制度的后評價。針對發(fā)現的問題相應地在業(yè)務政策、行為手冊和操作程序上進行適當的改進,以避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和糾正已發(fā)生的違規(guī)事件,并對相關責任人給予必要的懲戒措施。如果發(fā)現了合規(guī)風險而隱瞞不報,一旦被內審部門或外部監(jiān)管者查實,隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰;而對于主動報告問題或隱患的,則可以視情況減輕處罰,甚至免責乃至給予獎勵。
1、樹立主動合規(guī)意識,克服被動合規(guī)心理。合規(guī)是銀行業(yè)穩(wěn)健運行的基本內在需求,也是銀行文化的重要組成部分。
第一,在銀行員工中樹立合規(guī)人人有責、主動合規(guī)意識、合規(guī)創(chuàng)造價值等理念,讓員工接觸到每一筆業(yè)務時,就要想到必須進行合規(guī)風險的審查,倡導主動發(fā)現和暴露合規(guī)風險隱患或問題,以便及時整改。
第二,合規(guī)文化是由一整套的制度、方法和工具支持的,這需要銀行加強規(guī)章制度的后評價。針對發(fā)現的問題相應地在業(yè)務政策、行為手冊和操作程序上進行適當的改進,以避免任何類似違規(guī)事件的發(fā)生和糾正已發(fā)生的違規(guī)事件,并對相關責任人給予必要的懲戒措施。如果發(fā)現了合規(guī)風險而隱瞞不報,一旦被內審部門或外部監(jiān)管者查實,隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰;而對于主動報告問題或隱患的,則可以視情況減輕處罰,甚至免責乃至給予獎勵。
銀行合規(guī)管理是指一個獨立的機制,負責識別、評估、提供咨詢、監(jiān)控和報告銀行的合規(guī)風險。合規(guī)風險包括因未遵循各項相關法律、條例、行為準則和良好的執(zhí)業(yè)標準(合稱“法律、準則和標準”)導致受到法律和監(jiān)管條例制裁、財務或聲譽損失的風險。相關的法律、準則和標準主要是指與銀行的商業(yè)運作有關的規(guī)定,包括防止洗錢和恐怖分子資金融通、商業(yè)操守(如避免或減少利益沖突)、保障(顧客)隱私和數據安全、消費者信用(若銀行從事消費者信貸業(yè)務)等,也可涉及到銀行商業(yè)活動之外的其他領域,如員工聘用和依法納稅等,具體視監(jiān)管機構或銀行自身所采信的范圍而定。上述規(guī)定有多種淵源,包括各種基本法律、監(jiān)管機構制定的條例和標準、市場慣例、行業(yè)協會倡導的執(zhí)業(yè)規(guī)則、銀行員工應遵守內部行為規(guī)范等,而不僅僅限于具有法律約束力的規(guī)定,而是包含更廣泛的涉及誠信和公平交易的規(guī)范。
根據《銀行機構的內部控制制度框架》規(guī)定,合規(guī)性目標是銀行內部控制過程的三大主要目標之一。鑒于銀行經營活動的特殊性,為保護銀行的經營特權和聲譽,必須要確保所有的銀行業(yè)務遵循相關的法律與管理條例、合乎監(jiān)管當局的要求并遵守銀行機構的相關政策和程序。合規(guī)對于銀行持續(xù)穩(wěn)健經營具有極端重要性,銀行監(jiān)管機構也日益重視銀行的合規(guī)管理。合規(guī)管理實質上是按照銀行的合規(guī)目標來定義的銀行管理活動。它首先是銀行組織的管理,是對組織合規(guī)風險進行管理的過程,應當體現在銀行管理的全過程中,涵蓋商業(yè)銀行業(yè)務的各個方面。
銀行合規(guī)管理是指管理者對組織各要素合規(guī)方面的集體協作行為進行有意識的組織協調的活動,確保組織各個機構和人員的各項業(yè)務行為符合外部法律法規(guī)及其他強制性規(guī)范以及內部各項規(guī)章制度,以有效滿足組織合規(guī)性目標的過程。銀行合規(guī)管理的目標是實現銀行的合規(guī)性目標,其基本作用是確保銀行遵循各項相關法規(guī)、政策和標準,控制合規(guī)風險,以保護銀行的聲譽,從而保證銀行實現最大的利益。從管理的基本職能——計劃、組織、控制方面進行分析歸納,合規(guī)管理主要內容應當包括結合銀行實際識別、評估合規(guī)風險并制定合規(guī)管理規(guī)劃和相關政策程序,組織、指導各相關部門實施合規(guī)管理事宜和有關的政策、程序,督促、監(jiān)控、核準銀行的合規(guī)工作,定期對銀行的合規(guī)工作進行考核評價,發(fā)現并糾正其中的偏差和不足。在實際工作中,合規(guī)管理主要解決三個問題:一是確保商業(yè)銀行的規(guī)章制度合乎法律法規(guī);二是確保商業(yè)銀行內部規(guī)章制度之間不相沖突;三是確保規(guī)章制度在全行得到嚴格執(zhí)行。因此,合規(guī)管理與合規(guī)的定義是相互聯系而又存在明顯區(qū)別。
銀行合規(guī)管理的職責設置必須遵循獨立性的要求。
合規(guī)管理與銀行的商業(yè)活動要保持獨立。銀行的董事會和高級管理層應當對銀行的合規(guī)管理負責,并向合規(guī)管理部門提供足夠的資源,以確保其有效履行職責。
合規(guī)管理部門的費用預算和合規(guī)管理人員的的工資補貼應當與合規(guī)管理的目標相一致,而不能受銀行業(yè)務部門的財務業(yè)績的影響。合規(guī)管理部門應當能夠在存在合規(guī)風險的所有部門獨立自主地開展合規(guī)工作,還必須具有向高級管理層合董事會或其下屬的委員會自由報告合規(guī)調查后發(fā)現的異?;蚩赡苓`規(guī)的行為的權力,而不會受到管理層或其他工作人員的報復或反對的威脅。
無論銀行合規(guī)管理部門采用的是集權制還是分權制,為保障合規(guī)管理的獨立性,銀行都應當設置專門的合規(guī)管理負責人負責日常的合規(guī)管理工作,其他的合規(guī)管理工作人員應當向該負責人匯報工作。分權制下合規(guī)管理工作人員如果對所在部門的管理人員負有報告義務的話,其獨立性將會大大降低。
合規(guī)管理負責人若是高級管理層的成員,則不應承擔直接的商業(yè)經營部門的職責;若不是高級管理層的成員,則應當有明確的向不直接負責商業(yè)經營部門職責的高級管理人員直接報告的路線,同時在情況需要時繞過常規(guī)報告路線,直接向董事會或其下屬的委員會報告的權力。如,合規(guī)管理人員不應同時負有賺取收入的職責,比如交易、營銷或與客戶聯系等。
在較小的銀行,合規(guī)管理人員可能還要兼任其他非合規(guī)任務,但這些任務不能與所負責的合規(guī)職責存在利益沖突。 第一條 為加強商業(yè)銀行合規(guī)風險管理,維護商業(yè)銀行安全穩(wěn)健運行,根據《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》,制定本指引。
第二條 在中華人民共和國境內設立的中資商業(yè)銀行、外資獨資銀行、中外合資銀行和外國銀行分行適用本指引。在中華人民共和國境內設立的政策性銀行、金融資產管理公司、城市信用合作社、農村信用合作社、信托投資公司、企業(yè)集團財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、貨幣經紀公司、郵政儲蓄機構以及經銀監(jiān)會批準設立的其他金融機構參照本指引執(zhí)行。
第三條 本指引所稱法律、規(guī)則和準則,是指適用于銀行業(yè)經營活動的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件、經營規(guī)則、自律性組織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守。本指引所稱合規(guī),是指使商業(yè)銀行的經營活動與法律、規(guī)則和準則相一致。
本指引所稱合規(guī)風險,是指商業(yè)銀行因沒有遵循法律、規(guī)則和準則可能遭受法律制裁、監(jiān)管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。本指引所稱合規(guī)管理部門,是指商業(yè)銀行內部設立的專門負責合規(guī)管理職能的部門、團隊或崗位。
第四條 合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項核心的風險管理活動。商業(yè)銀行應綜合考慮合規(guī)風險與信用風險、市場風險、操作風險和其他風險的關聯性,確保各項風險管理政策和程序的一致性。
第五條 商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的目標是通過建立健全合規(guī)風險管理框架,實現對合規(guī)風險的有效識別和管理,促進全面風險管理體系建設,確保依法合規(guī)經營。第六條 商業(yè)銀行應加強合規(guī)文化建設,并將合規(guī)文化建設融入企業(yè)文化建設全過程。
合規(guī)是商業(yè)銀行所有員工的共同責任,并應從商業(yè)銀行高層做起。董事會和高級管理層應確定合規(guī)的基調,確立全員主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念,在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價值觀念,提高全體員工的合規(guī)意識,促進商業(yè)銀行自身合規(guī)與外部監(jiān)管的有效互動。
第七條 銀監(jiān)會依法對商業(yè)銀行合規(guī)風險管理實施監(jiān)管,檢查和評價商業(yè)銀行合規(guī)風險管理的有效性。 董事會、監(jiān)事會和高級管理層的合規(guī)管理職責 第八條 商業(yè)銀行應建立與其經營范圍、組織結構和業(yè)務規(guī)模相適應的合規(guī)風險管理體系。
合規(guī)風險管理體系應包括以下基本要素:(一)合規(guī)政策; (二)合規(guī)管理部門的組織結構和資源;(三)合規(guī)風險管理計劃; (四)合規(guī)風險識別和管理流程; (五)合規(guī)培訓與教育制度。第九條 商業(yè)銀行的合規(guī)政策應明確所有員工和業(yè)務條線需要遵守的基本原則,以及識別和管理合規(guī)風險的主要程序,并對合規(guī)管理職能的有關事項做出規(guī)定,至少應包括:(一)合規(guī)管理部門的功能和職責;(二)合規(guī)管理部門的權限,包括享有與銀行任何員工進行溝通并獲取履行職責所需的任何記錄或檔案材料的權利等; (三)合規(guī)負責人的合規(guī)管理職責;(四)保證合規(guī)負責人和合規(guī)管理部門獨立性的各項措施,包括確保合規(guī)負責人和合規(guī)管理人員的合規(guī)管理職責與其承擔的任何其他職責之間不產生利益沖突等;(五)合規(guī)管理部門與風險管理部門、內部審計部門等其他部門之間的協作關系;(六)設立業(yè)務條線和分支機構合規(guī)管理部門的原則。
第十條 董事會應對商業(yè)銀行經營活動的合規(guī)性負最終責任,履行以下合規(guī)管理職責:(一)審議批準商業(yè)銀行的合規(guī)政策,并監(jiān)督合規(guī)政策的實施;(二)審議批準高級管理層提交的合規(guī)風險管理報告,并對商業(yè)銀行管理合規(guī)風險的有效性作出評價,以使合規(guī)缺陷得到及時有效的解決;(三)授權董事會下設的風險管理委員會、審計委員會或專門設立的合規(guī)管理委員會對商業(yè)銀行合規(guī)。
根據《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》中的定義,合規(guī)管理是指證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度,建立合規(guī)管理機制,培育合規(guī)文化,防范合規(guī)風險的行為。
合規(guī)管理是企業(yè)“內部的一項核心風險管理活動”。合規(guī)管理部門有廣義和狹義之分, 廣義上的合規(guī)管理部門整個銀行系統負有履行合規(guī)管理職責 的業(yè)務條線與分支機構的統稱。
狹義的合規(guī)管理部門是識別、評估、通報、監(jiān)控并報告銀行合規(guī)風險的一個獨立的職能部門。合規(guī)風險管理是全行上下的共同責任, 不是單純由合規(guī)管理部門自身獨自履行。
合規(guī)管理部門的作用主要是輔助管理銀行的合規(guī)風險。合規(guī)管理部門應根據合規(guī)管理程序主動識別和管理合規(guī)風險, 按照合規(guī)風險的報告路線和報告要求及時報告。
合規(guī)管理部門與風險管理部門在合規(guī)管理方面是相互協作。合規(guī)管理職能與內部審計職能分離, 合規(guī)管理職能的履行情況受到內部審計部門定期的獨立評價。
內部審計部門負責商業(yè)銀行各項經營活動的合規(guī)性審計。內部審計方案包括合規(guī)管理職能適當性和有效性的審計評價, 內部審計的風險評估方法應包括對合規(guī)風險的評估。
第一、全員樹立合規(guī)管理和合規(guī)文化的經營理念。
要讓全體員工意識到合規(guī)管理和合規(guī)文化建設是經營管理的一件大事,不是監(jiān)管者要我做,而應是我們自己要做,而且要自覺地做。因為合規(guī)與銀行的成本控制、風險控制、資本回報等銀行經營的核心要素具有正相關的關系,合規(guī)能為銀行創(chuàng)造價值,有效的合規(guī)文化將能夠消除合規(guī)風險于無形。
合規(guī)管理和合規(guī)文化建設是規(guī)范操作行為,遏制違規(guī)違紀問題和防范案件發(fā)生,全面防范風險,提升經營管理水平的需要;是完善制度管理體系,從源頭上預防風險的迫切需要;是落實科學發(fā)展觀,實現農信社新一輪發(fā)展目標的重要保證。必須讓合規(guī)的觀念和意識滲透到全社員工的血液中,滲透到每個崗位、每個業(yè)務操作環(huán)節(jié)中,促使所有員工在開展經營管理工作時能夠遵循法律、規(guī)則和標準,努力培育員工的合規(guī)意識,在全行上下推行"合規(guī)人人有責"、"主動合規(guī)"、"合規(guī)創(chuàng)造價值"等合規(guī)理念,倡導誠實、守信、正直的道德價值標準或行為操守準則和企業(yè)文化。
第二、建立健全合規(guī)管理組織機制。 一定要充分認識設立合規(guī)部門的重要性,努力克服人少、任務重和時間緊等困難,設置獨立的、強勢的合規(guī)部門,并高度重視合規(guī)部門的建設。
合規(guī)專業(yè)人員既要具有較強的專業(yè)素質,又要具有較強的個人素質,要選派那些具有高度的敬業(yè)精神,相應的技術資格和業(yè)務能力的人員充實到合規(guī)經營管理隊伍中,培養(yǎng)和造就一支高素質的專業(yè)化隊伍。 合規(guī)管理組織機制必須實行一把手負責制,層層落實責任制,明確合規(guī)部門在本社的樞紐地位,界定好合規(guī)部門與業(yè)務部門的關系:業(yè)務部門實施有效自我合規(guī)控制的第一道防線,合規(guī)部門在事前與事中實施專業(yè)化合規(guī)管理的第二道防線;合規(guī)部門作為銀行內部管理和外部監(jiān)管規(guī)則連接的主要渠道,將監(jiān)管規(guī)則、風險提示以及監(jiān)管意見等分解給各業(yè)務部門或其他后臺支持部門,各個業(yè)務部門主動尋求合規(guī)部門的支持和幫助,主動提供合規(guī)風險信息或風險點,并配合合規(guī)部門的風險監(jiān)測和評估;合規(guī)部門要通過提供建設性意見,幫助業(yè)務部門管理好合規(guī)風險,為銀行業(yè)務與產品創(chuàng)新提供合規(guī)支持,最大限度地減少業(yè)務創(chuàng)新帶來的法律風險。
第三、制訂一套具有較強執(zhí)行力的好制度。 長期以來,內部缺乏一個統一完整、全面科學的合規(guī)風險管理法規(guī)制度及操作規(guī)則,不少制度規(guī)定存在粗略化、大致化、模糊化問題,缺乏可操作性,制度執(zhí)行時存在"以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律"等不良現象。
合規(guī)經營呼喚科學合理的、完善的規(guī)章制度和操作流程,需要強化規(guī)章制度的執(zhí)行力,以扭轉長期職責不清、責任落實難的狀況。在識別、量化、評估、化解等方面,都要對過去的規(guī)章制度和操作辦法進行及時必要和科學合理的改進,規(guī)章制度不應該是多年一成不變的,在制定規(guī)章制度時,一定要有針對性,要具體化,操作性要強。
在業(yè)務規(guī)章和操作規(guī)程的制定上,要明確內部制度梳理、整合和修訂的規(guī)范要求,新的制度要有必要的合規(guī)預估,在源頭上解決合規(guī)風險管理的制度基礎。必須改變一直以來沿用行政機構規(guī)章制度的制定方式,不能再籠統地規(guī)定業(yè)務經營的相關操作標準,要按照金融企業(yè)的穩(wěn)健做法,制定可供各個崗位人員使用的業(yè)務政策、行為手冊和操作程序,規(guī)章制度一定要覆蓋到所有客戶、產品和服務,一定要涵蓋所有從業(yè)人員的行為操守和道德規(guī)范。
通過制度層面不斷修訂與完善的方式,形成事事都有明確合規(guī)守法的工作標準、處處都有嚴格的合規(guī)經營紀律約束,使依法合規(guī)經營成為全行員工的自覺行為。 第四、強化員工的合規(guī)培訓。
高層管理者、合規(guī)管理人員和其他人員是合規(guī)文化建設中的三個層次。作為聯社基層經營單位,應通過組織開發(fā)持續(xù)有效的合規(guī)風險培訓和教育項目,將銀行所適用的法律、規(guī)則和準則、合規(guī)政策、合規(guī)意識和合規(guī)職責等字面要求及其精神實質,貫穿于業(yè)務政策、行為手冊和操作程序中。
按照全員參與的原則,開展針對合規(guī)管理人員和其他人員的教育和培訓,培訓要注重系統性、針對性、專業(yè)性、實用性和多樣性。對合規(guī)管理人員要加強新法律法規(guī)的培訓和堅持"實事求是、客觀公正、廉潔奉公"的職業(yè)情操的培養(yǎng),確保從業(yè)人員具備應有的專業(yè)素養(yǎng);對其他員工負責提供關于操作執(zhí)行中相關的法律、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則的培訓,包括新入社人員的合規(guī)培訓和測試。
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