最新公司法(新公司法的主要內(nèi)容)
1.新公司法的主要內(nèi)容
公司法修改的內(nèi)容（最新2005年10月27日下午通過）
第一、完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定。較大幅度下調(diào)了公司注冊資本最低限額，擴大了股東可以向公司出資的財產(chǎn)范圍，增加了股份有限公司的定向募集設(shè)立方式。將“一人公司”納入公司法的調(diào)整范圍。
第二、修改完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定。完善了股東會和董事會制度，增加了監(jiān)事會職權(quán)，增加了上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定，對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責任，作出了更為明確具體的規(guī)定。
第三、充實了公司職工民主管理和保護職工權(quán)益的規(guī)定，進一步強化了對勞動者權(quán)益的保護。
第四、健全了對股東尤其是中小股東權(quán)益的保護機制，為保證股東的知情權(quán)，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務(wù)會計帳簿的規(guī)定，增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監(jiān)事時，可以實行累積投票制的規(guī)定。增加了有限責任公司股東退出機制的規(guī)定，增加了股東代表訴訟的規(guī)定。
第五、增加了“公司法人人格否認”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。
2.新公司法修改要點匯總
新公司法修改要點匯總 新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下： 一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。
根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。 這是本次修改公司法的重點內(nèi)容之一。
二、擴大了股東的出資方式。 除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30%即可。
三、分紅和責任承擔 由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。
四、一人公司的特別規(guī)定 新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設(shè)立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。
一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，但一個法人可設(shè)立多個一人公司。 一人公司不設(shè)股東會，采取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔連帶責任。
五、問責機制 （一） 擴大了股東的知情權(quán)。 舊《公司法》僅規(guī)定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。
另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。
因為兩會是公司的運作機密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護股東權(quán)益、維護董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。 （二） 公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。
為進一步保障有限責任公司股東知情權(quán)的實現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。 由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。
但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計帳簿內(nèi)。 （三） 股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。
根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報表。 并未規(guī)定有公司會計帳簿的查閱權(quán)，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。
（四） 大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。 在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。 另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費用，全部都由公司承擔。
（五） 上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。 （六） 直接訴訟機制和派生訴訟機制。
新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。 關(guān)于訴訟費用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。
（七） 會計師責任 1、強制審計 新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 2、解聘陳述權(quán) 聘用和解聘會計師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。
新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。 3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報。
3.中華人民共和國新公司法草案
作者：全國人民代表大會常務(wù)委員會 發(fā)布文號：【中華人民共和國主席令第四十二號】 頒布日期：2005-10-27 執(zhí)行日期：2006-1-1 (1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂) 目 錄 第一章 總 則 第二章 有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 第二節(jié) 組織機構(gòu) 第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定 第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定 第三章 有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 第二節(jié) 股東大會 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 第四節(jié) 監(jiān)事會 第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第七章 公司債券 第八章 公司財務(wù)、會計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構(gòu) 第十二章 法律責任 第十三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。
公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢服務(wù)。 第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。
股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設(shè)立分公司。 設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。
該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓。
4.新公司法修改要點匯總
新公司法修改要點匯總 新《公司法》的主要修改內(nèi)容歸納如下： 一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。
根據(jù)新《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。這是本次修改公司法的重點內(nèi)容之一。
二、擴大了股東的出資方式。 除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。
例如：債權(quán)和股權(quán)等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規(guī)定貨幣出資金額不低于注冊資本的30%即可。
三、分紅和責任承擔 由于新《公司法》規(guī)定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應(yīng)的修改。新《公司法》第三十五條規(guī)定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規(guī)定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。
四、一人公司的特別規(guī)定 新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設(shè)立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應(yīng)一次繳足。
一個自然人只能設(shè)立一個一人公司，但一個法人可設(shè)立多個一人公司。一人公司不設(shè)股東會，采取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔連帶責任。
五、問責機制 （一） 擴大了股東的知情權(quán)。 舊《公司法》僅規(guī)定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的查閱權(quán)，而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，對上述各文件股東還享有復(fù)印權(quán)。
另外值得注意的是，新《公司法》僅規(guī)定了股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規(guī)定。根據(jù)新《公司法》的立法精神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。
因為兩會是公司的運作機密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會發(fā)生破壞會議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營秩序，故從保護股東權(quán)益、維護董事和監(jiān)事權(quán)威的角度出發(fā)，兩會記錄是不允許查閱的。 （二） 公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。
為進一步保障有限責任公司股東知情權(quán)的實現(xiàn)，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權(quán)利，但對該權(quán)利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。
但根據(jù)立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應(yīng)包括在會計帳簿內(nèi)。 （三） 股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。
根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報表。并未規(guī)定有公司會計帳簿的查閱權(quán)，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。
（四） 大大增加了監(jiān)事會的職權(quán)。 在舊《公司法》中，職工監(jiān)事代表的比例是由公司章程規(guī)定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監(jiān)事代表的比例由公司章程制定這一規(guī)定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》還在原有基礎(chǔ)上，增加了監(jiān)事會的職權(quán)：對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監(jiān)事會有提出罷免的建議權(quán)；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監(jiān)事會有召集和主持股東會會議的權(quán)利；監(jiān)事會有向股東會會議提出議案的權(quán)利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權(quán)利。 另外，監(jiān)事會因調(diào)查、行使職權(quán)而產(chǎn)生的費用，全部都由公司承擔。
（五） 上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。 （六） 直接訴訟機制和派生訴訟機制。
新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規(guī)定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規(guī)定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費用，新《公司法》中未做規(guī)定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。
（七） 會計師責任 1、強制審計 新《公司法》第一百六十五條第一款規(guī)定，公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 2、解聘陳述權(quán) 聘用和解聘會計師事務(wù)所由公司章程規(guī)定，未做規(guī)定的，股東會、股東大會和董事會都有權(quán)決定。
新《公司法》第一百七十條第二款規(guī)定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。 3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規(guī)定了公司有配合會計師事務(wù)所的義務(wù)，公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務(wù)會計報告。
5.新公司法規(guī)定的主要內(nèi)容是什么
第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 第五條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。
公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設(shè)立公司，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
符合本法規(guī)定的設(shè)立條 件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條 件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準的，應(yīng)當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。
公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項，公司登記機關(guān)應(yīng)當提供查詢服務(wù)。 第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。
公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條 依照本法設(shè)立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條 件。
股份有限公司變更為有限責任公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條 件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。
公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。
第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。
分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。
該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第十七條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。
公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條 件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。 公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條 件。
第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
6.企業(yè)法律新公司法有哪些內(nèi)容
第一百九十九條 違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第二百條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 第二百零一條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
第二百零二條 公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。 第二百零三條 公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務(wù)會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
第二百零四條 公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應(yīng)當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。 第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。 第二百零六條 公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。
第二百零七條 清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。 清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第二百零八條 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。 第二百零九條 公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第二百一十條 公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。 第二百一十一條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。
考試大整理 第二百一十二條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。 公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
第二百一十三條 外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。 第二百一十四條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第二百一十五條 公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 第二百一十六條 違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
7.公司法的基礎(chǔ)理論發(fā)生了哪些重大的改進
新公司法出臺后，公司法的基礎(chǔ)理論發(fā)生了重大的改進，最為顯著的變化是從嚴格的法定資本制轉(zhuǎn)變?yōu)槭跈?quán)資本制，在這樣的背景下，以是否實際出資作為判斷股東資格的標準顯然與現(xiàn)行公司法的規(guī)定相違背。
同時，在出資瑕疵的情形下，能否認定股東資格，還要根據(jù)瑕疵出資的程度不同而有所區(qū)別。 在輕微的出資瑕疵情形下，法院可以徑行認定其股東資格，同時要求瑕疵股東及時補正瑕疵；在一般的出資瑕疵情形下，從穩(wěn)定公司運營、保護第三人利益、維護交易秩序出發(fā)，如果出資者具備認定股東資格諸要素中的其他任何一個，如股東名冊、工商登記、公司章程記載，就應(yīng)當賦予其股東資格；在嚴重的出資瑕疵情形下，如果嚴重影響到了公司的經(jīng)營，或者對公司造成了重大的損失，則可以仿效德國有限責任公司法的做法，在我國公司法中設(shè)立除名制度，對于拒不履行出資義務(wù)的股東，其他股東可以采取聯(lián)合行動，通過合意和一定的程序?qū)⒃摴蓶|除名，將是否保留瑕疵股東身份的問題交給公司內(nèi)部處理，也更符合意思自治原則。
8.最新中華人民共和國公司法誰能提供最新的中華人民共和國公司法,
1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 根據(jù)1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂 2005年10月27日中華人民共和國主席令第四十二號公布 自2006年1月1日起施行。
